Limited şirket kapatmak, vergi dairesine gidip “kapatıyorum” demekle olmaz. Şirket hukuken bir tasfiye sürecinden geçer: önce “tasfiye hâlinde” olur, borçları ödenir, alacaklılara ilanla haber verilir, kanuni bekleme süresi dolar, kalan varlık ortaklara dağıtılır ve en son ticaret sicilinden terkin edilir (silinir). Bu rehber süreci baştan sona, hangi kurumda hangi işlemin hangi sırayla yapıldığını ve nelere dikkat etmeniz gerektiğini anlatır.
Kısa cevap
- Genel kurul tasfiye kararı alır ve tasfiye memurunu seçer; karar noterde onaylatılır.
- Karar ticaret siciline tescil edilir; şirketin unvanının sonuna “Tasfiye Hâlinde” eklenir. Vergi dairesine bildirim sicil üzerinden elektronik gider.
- Alacaklılara çağrı: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla üç ilan; bilinen alacaklılara taahhütlü mektup.
- Tasfiye işleri: işler bitirilir, varlıklar paraya çevrilir, borçlar (vergi ve SGK dahil) ödenir. Bu sürede beyannameler verilmeye devam eder.
- 3 ay bekleme: üçüncü ilandan itibaren 3 ay dolmadan ortaklara dağıtım yapılamaz (TTK 543/2).
- Tasfiye sonu genel kurulu son bilançoyu onaylar; şirket sicilden terkin edilir.
- Vergi dairesi: tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi tasfiyenin bittiği tarihten itibaren 30 gün içinde verilir (KVK 17/2).
Her şey yolunda giderse süreç pratikte 4–6 ay sürer. Vergi incelemesi, dava veya tahsil edilemeyen alacak varsa bir yılı aşabilir.
Zaman çizelgesi
| # | Aşama | Nerede | Süre / dayanak |
|---|---|---|---|
| 1 | Tasfiye kararı + tasfiye memuru | Genel kurul, noter | TTK 636/1-b, 621/1-ı |
| 2 | Tescil ve ilan, “Tasfiye Hâlinde” unvan | Ticaret sicili (MERSİS) | Tasfiye bu tarihte başlar (KVK 17/1-a) |
| 3 | Tahsil dairesine bildirim | Vergi dairesi (tahsil) | Tasfiye başlangıcından itibaren 3 gün (6183 m.33) |
| 4 | Tasfiye başı envanter ve bilançosu | Mali müşavir → genel kurul | TTK 540 |
| 5 | Alacaklılara çağrı: 3 ilan | TTSG + şirket internet sitesi | Birer hafta arayla (TTK 541) |
| 6 | Tasfiye işleri, borç ödemeleri, beyannameler | Şirket, vergi dairesi, SGK | TTK 542 |
| 7 | Bekleme | — | 3. ilandan itibaren 3 ay (TTK 543/2) |
| 8 | Son ve kesin bilanço, tasfiye sonu genel kurulu | Genel kurul, noter | TTK 543 |
| 9 | Terkin | Ticaret sicili | TTK 545 |
| 10 | Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi | Vergi dairesi | Tasfiye sonundan itibaren 30 gün (KVK 17/2) |
Başlamadan önce: kapatma kararı vermeden kontrol edin
- Şirketin borcu varlığından fazla mı? Borca batık bir şirket tasfiye yoluyla kapatılamaz. Tasfiye memuru bunu fark ettiğinde mahkemeye bildirmek zorundadır ve iflas yolu açılır (TTK 542/1-c). Böyle bir durumda tasfiyeye başlamadan bir avukat ve mali müşavirle görüşün.
- Kamu borçları: Vergi dairesi ve SGK'ya borç var mı? İnteraktif Vergi Dairesi ve e-Devlet'ten kontrol edin. Bu borçlar ödenmeden kapanış yapılamaz; ödenmezse sorumluluk ortaklara ve yöneticilere geçer (aşağıda).
- Devam eden sözleşmeler: kira, kredi, leasing, abonelikler, tedarikçi sözleşmeleri. Hangisinin ne zaman ve nasıl sona ereceğini listeleyin.
- Çalışanlar: iş sözleşmeleri sona erecekse kıdem, ihbar ve izin hakları hesaplanmalıdır (kıdem/ihbar hesaplayıcı).
- Varlıklar: stok, demirbaş, araç, gayrimenkul. Satılacak mı, ortaklara mı devredilecek? Her ikisinin de vergisel sonucu vardır.
- Şubeler: tescilli şube varsa merkez terkininden önce veya onunla birlikte kapatılması gerekir.
- Sermaye kontrolü: şirketinizin sermayesi asgari tutarın altındaysa aşağıdaki “31.12.2026” bölümünü mutlaka okuyun.
1. Genel kurul tasfiye kararı ve tasfiye memuru
Şirketin sona ermesine (fesih) genel kurul karar verir (TTK 636/1-b). Limited şirkette bu karar için, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada olması gerekir (TTK 621/1-ı).
- Tüm ortaklar katılmıyorsa genel kurul çağrısı toplantıdan en az 15 gün önce yapılır.
- Karar, karar defterine yazılır ve noter onaylı örneği alınır.
- Tasfiye memuru: genel kurul başka birini seçmezse müdürler tasfiye memuru olur (TTK 536/1). Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı ve Türkiye'de yerleşik olması şarttır (TTK 536/4). Tasfiye memuru için noterde imza beyannamesi düzenlenir; şirket dışından biriyse görevi kabul ettiğine dair yazısı da alınır.
2. Ticaret siciline tescil ve ilan
Karar, şirketin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne (ticaret odası bünyesinde) tescil ettirilir. İşlem MERSİS üzerinden başvuru numarası alınarak başlatılır; büyük odalarda randevu ile evrak teslim edilir.
Tasfiyeye girişte istenen belgeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.86/1)
- Şirket kaşeli, ek listesi olan dilekçe
- Genel kurul tasfiye kararının noter onaylı örneği
- Hazır bulunanlar listesi (hazirun cetveli) — hazırlandıysa
- Tasfiye memurunun imza beyannamesi; şirket dışındansa görevi kabul yazısı
- Tüm ortaklar katılmadıysa çağrı ilanı ve taahhütlü mektup alındıları
- Tüzel kişi ortak varsa temsilcinin yetki belgesi; küçük ortak varsa kayyım kararı
Belge listesi odadan odaya küçük farklar gösterebilir; başvurmadan önce bağlı olduğunuz odanın internet sitesindeki güncel listeye bakın (örnek: İstanbul Ticaret Odası — limited şirket işlemleri).
Tescille birlikte şirketin unvanı “… Limited Şirketi – Tasfiye Hâlinde” olur. Şirket tüzel kişiliğini korur, ama yetkileri artık yalnız tasfiye işleriyle sınırlıdır (TTK 533/2). Vergi açısından tasfiye, tescil tarihinde başlar (KVK 17/1-a).
3. Vergi dairesi ve diğer kurumlara bildirimler
- Vergi dairesi bildirimi: 2023'ten beri, ticaret siciline tescil edilen tasfiyeye giriş ve kapanış işlemleri vergi dairesine sicil üzerinden elektronik olarak bildirilir; ayrıca dilekçe vermeniz gerekmez (VUK 170/A, 546 Sıra No'lu VUK Genel Tebliği). Tasfiye başı bilançosunun vergi dairesine verilmesi uygulamada yine önerilir; mali müşavirinize danışın.
- Tahsil dairesi: 6183 sayılı Kanun'un 33. maddesi, tasfiyenin başladığının 3 gün içinde tahsil dairesine bildirilmesini ister. Bu yükümlülük yukarıdaki elektronik bildirimle kalkmadı; atlamayın.
- Yeni mali mühür ve e-defter: şirketin unvanı değiştiği için “Tasfiye Hâlinde” unvanlı yeni mali mühür alınır. Tasfiyeye girilen ay için iki ayrı e-defter oluşur: tasfiye öncesi kısım eski mali mühürle, sonrası yeni mühürle imzalanır. GİB, Ekim 2025'ten itibaren bu ayrımı ticaret sicili entegrasyonuyla kendiliğinden tanımlıyor; ayrıca dilekçe gerekmiyor (GİB duyurusu).
- e-Fatura / e-Arşiv: tasfiye sürecinde faturalama ve beyan yükümlülükleri devam eder (VUK 162). Tasfiye işleri için fatura kesmeye (ör. demirbaş satışı) devam edersiniz; yeni ticari iş yapamazsınız.
- SGK: çalışanların işten çıkış bildirgeleri süresinde verilir; son çalışan çıktıktan sonra işyeri dosyasının kapatılması için mali müşavirinizle işlem yapın.
4. Alacaklılara çağrı: üç ilan
Tasfiye memuru, alacaklıları şirketin sona erdiği konusunda bilgilendirir ve alacaklarını bildirmeye çağırır (TTK 541/1):
- Bilinen alacaklılar: şirketin defterlerinden anlaşılan ve adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup.
- Diğer alacaklılar: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen yerde, birer hafta arayla üç ilan. Birçok odada ilan metni MERSİS'te otomatik oluşturulur ve bedeli başvuruda tahsil edilir.
- Bilinen bir alacaklı başvurmazsa alacak tutarı bakanlığın belirlediği bir bankaya yatırılır; çekişmeli veya vadesi gelmemiş borçlar için tutar notere depo edilir (TTK 541/2-3).
5. Tasfiye işleri
Tasfiye memurunun görevleri TTK 542'de sayılmıştır. Pratikte:
- Devam eden işleri bitirin; yeni iş yapmayın (TTK 542/1-b). Tasfiye amacıyla yapılan satışlar bu yasağa girmez.
- Alacakları tahsil edin, varlıkları (stok, demirbaş, araç) paraya çevirin. Satışlar için fatura kesilir ve KDV doğar.
- Borçları ödeyin: önce kamu borçları (vergi, SGK) ve çalışanların hakları, sonra diğer alacaklılar. Ödenecek vergiler ayrılmadan sıradan alacaklılara ödeme yapmak veya ortaklara dağıtım yapmak tasfiye memurunu kişisel olarak sorumlu kılar (KVK 17/7, 6183 m.33).
- Sözleşmeleri sonlandırın: kira, abonelik (elektrik, su, internet, telefon), yazılım lisansları, POS cihazı, banka kredileri.
- Beyannamelere devam edin: KDV, muhtasar-prim hizmet ve damga vergisi beyannameleri terkine kadar verilmeye devam eder. “Tasfiyedeyiz” diye beyanı bırakmak en sık yapılan hatadır.
- Nakdi bankada tutun: giderler için gerekmeyen para şirket adına bir bankada tutulur (TTK 542/1-g).
- Borca batıklık: varlıkların borçları karşılamadığı anlaşılırsa tasfiye memuru durumu hemen asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme iflasa karar verir (TTK 542/1-c).
Vergi dönemleri: tasfiyede kurumlar vergisi nasıl işler?
Tasfiyeye girildiğinde normal hesap dönemi yerine tasfiye dönemleri geçerli olur (KVK 17):
- İlk tasfiye dönemi: tasfiyenin başladığı (tescil) tarihten o yılın sonuna kadar.
- Sonraki her takvim yılı ayrı bir dönemdir; son dönem, son yılın başından tasfiyenin bittiği tarihe kadar sürer. Tasfiye başladığı yıl içinde biterse tek dönem olur.
- Ara dönem beyannameleri olağan kurumlar vergisi takvimiyle (dönemin bittiği yılı izleyen yılın dördüncü ayında); tasfiye sonu beyannamesi ise tasfiyenin bittiği tarihten itibaren 30 gün içinde verilir (KVK 17/2). Beyannameye bilanço, gelir tablosu ve ortaklara dağıtılan varlıkların dökümü eklenir (KVK 17/3).
- Vergilendirilen kazanç, dönem başı ile dönem sonu servet farkıdır (tasfiye kârı). Tasfiye zararla kapanırsa önceki tasfiye dönemlerinin vergileri düzeltilir (KVK 17/1-c).
- Tasfiye incelemesi: tasfiye memuru, son beyannameyle birlikte dilekçe vererek vergi incelemesi isteyebilir. İnceleme dilekçeden itibaren 3 ay içinde başlar; sonuç tebliğ edilene kadar tasfiye memurunun sorumluluğu sürer (KVK 17/8). Bakanlık bazı şirketler için inceleme yapılmamasına karar verebilir (KVK 17/10).
- Ortaklara dağıtım: sermayeyi aşan kısmın dağıtımı vergi idaresince kâr payı sayılabilir ve stopaj gündeme gelir. Bu konu tartışmalıdır (Danıştay kararları farklı yönde); dağıtım öncesi mali müşavirinizle hesaplayın.
6. Bekleme: üçüncü ilandan itibaren 3 ay
TTK 543/2: “Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz.” Durum alacaklılar için tehlike oluşturmuyorsa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir. Tasfiye sonu genel kurulu bu süre dolduktan sonra toplanır.
Süreyi yanlış hesaplamamak için üçüncü ilanın yayımlandığı TTSG sayısını ve tarihini not edin; 3 ay o tarihten başlar.
7. Tasfiye sonu: son bilanço ve kapanış genel kurulu
- Mali müşavir son ve kesin bilançoyu (tasfiye sonu bilançosu) hazırlar; borç ve alacak kalmadığı görülür.
- Kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa ortaklar arasında ödedikleri sermaye oranında dağıtılır (TTK 543/1).
- Tasfiye sonu genel kurulu son bilançoyu onaylar, tasfiye memurunu ibra eder ve defterlerin saklanmasına karar verir.
- Kararın noter onaylı örneği alınır.
8. Terkin: şirketin sicilden silinmesi
Tasfiye memuru, şirketin unvanının sicilden silinmesini ister (TTK 545). Terkin tescil edilip ilan edilir; vergi dairesine bildirim yine sicil üzerinden elektronik gider.
Kapanışta istenen belgeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.86/2)
- Tasfiye memurunun imzaladığı dilekçe
- Genel kurulca onaylanmış, tasfiye memurunca imzalanmış son ve kesin bilanço
- Tasfiye sonu genel kurul kararının noter onaylı örneği
- Alacaklılara çağrının yapıldığı üç TTSG nüshası (veya sayı ve tarihleri)
- Defterlerin saklanmasına ilişkin karar (İTO, “saklanması zorunlu defterler için TTK m.82'ye göre işlem yapılacaktır” ifadesini yeterli kabul ediyor)
- Tescilli şube varsa kapanışı
Genel kurul toplanamıyor veya bilançoyu onaylamıyorsa asliye ticaret mahkemesinin onay kararıyla da işlem yapılabilir.
9. Terkinden sonra yapılacaklar
- Tasfiye sonu kurumlar vergisi beyannamesi: tasfiyenin bittiği tarihten itibaren 30 gün içinde (KVK 17/2). Son KDV ve muhtasar beyannamelerini de verin.
- e-Fatura / e-Arşiv / e-Defter: mükellefiyetin sonlandırılması için İnteraktif/Dijital Vergi Dairesi üzerinden işlem yapılması gerekebilir; kapanışın otomatik olup olmadığını mali müşavirinizle teyit edin. Son faturaların ve e-defterlerin eksiksiz yüklendiğinden emin olun.
- Banka hesapları: son dağıtım ve ödemelerden sonra kapatılır.
- SGK işyeri dosyası, oda kaydı, belediye kayıtları: kapanışlarının tamamlandığını kontrol edin. Oda aidatı terkine kadar tahakkuk eder.
- Defter ve belgeler 10 yıl saklanır: tasfiye kayıtları dahil tüm ticari defter, envanter, bilanço ve belgeler TTK 82 uyarınca 10 yıl saklanır (TTK 544, 82/5). Kimin, nerede saklayacağını kapanış kararında belirleyin.
Kim neyden sorumlu? Terkin sorumluluğu bitirmez
- Tasfiye memuru: görevini kanuna aykırı yaparsa (ör. borçlar ödenmeden dağıtım) verdiği zarardan sorumludur (TTK 553). Kamu alacakları ödenmeden veya karşılığı ayrılmadan varlık dağıtırsa, dağıttığı tutar kadar kişisel ve müteselsil sorumluluk doğar (6183 m.33/2, KVK 17/7).
- Ortaklar: şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından, sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 m.35).
- Kanuni temsilciler (müdürler): tasfiye öncesi dönemlere ait vergilerden VUK 10 ve 6183 mükerrer 35 uyarınca sorumluluk sürer; tasfiye bu sorumluluğu kaldırmaz (VUK 10/4).
- Terkinden sonra ortaya çıkan vergi tarhiyatları, tasfiye öncesi dönemler için kanuni temsilcilere, tasfiye dönemi için tasfiye memurlarına yapılır (VUK 10).
Bu yüzden “şirketi kapattık, artık bir şey olmaz” düşüncesi yanlıştır. Kapanış öncesi tüm vergi ve SGK borçlarının sıfırlandığını belgeleyin.
Özel durumlar
Sermayesi asgari tutarın altında olan şirketler: 31.12.2026
TTK geçici madde 15'e göre (7511 sayılı Kanun, 2024), sermayesi kanuni asgari tutarın altında olan limited şirketler sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar yükseltmezse infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılır. Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok iki kez uzatabilir; güncel durumu bakanlık duyurularından takip edin. Şirketinizi zaten kapatmayı düşünüyorsanız bu tarihi beklemek yerine süreci kendiniz planlı yürütmeniz, kayıtlarınızın ve sorumluluklarınızın kontrolünü elinizde tutmanızı sağlar.
Tasfiyeden dönüş
Ortaklara dağıtıma başlanmadıysa genel kurul, sermayenin en az %60'ının oyuyla tasfiyeden dönüp şirketi faaliyete geri döndürebilir (TTK 548).
Faaliyetsiz ama kapatılmamış şirket
Şirket faaliyet göstermese de kapatılmadığı sürece beyanname yükümlülükleri, oda aidatı ve sicil kaydı devam eder. Vergi dairesinin şirketi re'sen “terk” ettirmesi, geçmiş yükümlülükleri ortadan kaldırmaz (VUK 160). Kullanılmayan şirketi bekletmek zamanla gecikme cezaları ve sorumluluk riski biriktirir.
Borca batık şirket
Varlıkları borçlarını karşılamayan şirket tasfiyeyle kapatılamaz; mahkemeye bildirim ve iflas yolu işler (TTK 542/1-c). Bu durumda mutlaka bir avukatla çalışın.
Maliyet kalemleri
Resmî bir sabit tarife olmadığı ve tutarlar her yıl değiştiği için rakam vermiyoruz. Bütçenizi şu kalemlere göre yapın:
- Noter: genel kurul kararlarının (giriş ve kapanış) onayı, imza beyannamesi
- Ticaret sicili harç ve hizmet bedelleri (giriş ve terkin)
- TTSG ilan bedelleri: tescil ilanları + alacaklılara üç çağrı ilanı
- Yeni mali mühür
- Mali müşavir hizmet bedeli (tasfiye süreci boyunca beyanlar, bilançolar, kapanış)
- Varsa çalışan tazminatları ve sözleşme fesih bedelleri
Sık yapılan hatalar
“6 ay” ya da “1 yıl” beklemek.
Bekleme süresi 2021'den beri üçüncü ilandan itibaren 3 aydır (TTK 543/2). Tersine, 3 ay dolmadan kapanış genel kurulu yapmak da hatadır.
Tasfiyeye girince beyannameleri bırakmak.
KDV, muhtasar ve damga beyannameleri terkine kadar sürer. Verilmeyen her beyanname ceza doğurur ve kapanışı geciktirir.
Vergi ve SGK borcunu ödemeden ortaklara dağıtım yapmak.
Tasfiye memuru ve ortaklar kişisel olarak sorumlu hâle gelir (6183 m.33, 35; KVK 17/7).
Tahsil dairesine 3 günlük bildirimi unutmak.
6183 m.33'teki bildirim, sicil üzerinden yapılan elektronik vergi dairesi bildiriminden ayrıdır.
Yeni mali mühür almamak.
Unvan “Tasfiye Hâlinde” olarak değiştiği için yeni mühür gerekir; tasfiyeye girilen ayın e-defteri iki parçaya ayrılır.
Tasfiye sürecinde yeni iş almak.
Tasfiye hâlindeki şirket yalnız mevcut işleri bitirebilir (TTK 542/1-b).
Şubeyi unutmak.
Tescilli şube merkezin terkininden önce veya onunla birlikte kapatılmalıdır.
Arşivi indirmemek.
Kapanıştan sonra yazılım ve portal erişimi kesilebilir; defter ve belgelerin 10 yıl saklanması zorunludur.
Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.533–548 (tasfiye), 621, 636, 643–644 (limited şirket), 82 (saklama), geçici 15
- Ticaret Sicili Yönetmeliği — m.86–88
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu — m.17
- 213 sayılı Vergi Usul Kanunu — m.10, 160, 162, 170/A
- 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun — m.33, 35, mükerrer 35
- İstanbul Ticaret Odası — limited şirket tescil işlemleri
- GİB — tasfiye hâlindeki şirketlerde e-defter berat duyurusu (Ekim 2025)
Şahıs mı, limited mi?
Şirketi kapatıp şahıs işletmesiyle devam etmeyi ya da tersini düşünüyorsanız, vergi yükü farkını kendi kârınızla Şahıs vs Limited Karşılaştırıcısı ile görebilirsiniz. Ayrıntılar: Şahıs mı limited mi?